Второй фильм кинодилогии об адмирале Ушакове. Историко-биографический фильм о прославленном русском флотоводце. Франция начинает захватнические войны. Русские и союзные войска, освобождающие Италию, возглавляет А. В. Суворов.
Фильм посвящен легендарной исторической личности - адмиралу Ушакову. В 1783 Федор Ушаков был откомандирован в Херсон, где создавался Черноморский флот. Он был назначен командиром 66-пушечного корабля «Святой Павел». Это было очень тяжелое время.
Действие фильма разворачивается во время наполеоновских войн. Военный парусник Ее Величества «Сюрприз», бороздящий просторы Атлантики, был неожиданно атакован огромным неизвестным кораблем, появившимся из тумана.
